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贵州航天电器股份有限公司 第六届董事会2019年第五次临时会

2019-12-01 10:16:56

证券代码:002025证券缩写:航天电子公告编号。:2019-34年

贵州航天电气有限公司

关于2019年第六届董事会第五次临时会议决议的公告

公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确、完整,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

贵州航天电气股份有限公司(以下简称公司)2019年第六届董事会第五次临时会议通知于2019年10月9日以书面和电子邮件形式发出,于2019年10月14日上午9: 00在公司办公楼三楼会议室举行。会议由公司董事长陈震宇先生主持。公司应该有8名董事出席,8名董事亲自出席。本次会议的召开和召集程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。公司监事、高级管理人员和董事会秘书列席会议。经与会董事审议,会议达成以下决议:

一、会议以8票、0票反对、0票弃权通过了关于补选第六届董事会非独立董事的议案

由于工作变动,陈鼎先生申请辞去公司第六届董事会董事职务。

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,董事会经审议同意提名邹睿先生为公司第六届董事会非独立董事候选人(简历见附件)。公司董事会中兼任高级管理人员和职工代表的董事总数不超过公司董事总数的一半。

该提案需提交公司股东大会审议。

二、投票结果以5票赞成、0票反对、0票弃权通过《关于与关联企业签订物资采购协议的议案》

本次议案内容涉及关联交易,关联董事王玄月、孙桂东、李灵芝回避并未参加相应表决。

经董事会审议,同意公司与其关联企业临泉航天电气有限公司签订物资采购协议,具体采购物资的结算价格和方式由物资采购协议约定。

公司已与临泉航天电气有限公司签订了《物资采购协议》,请投资者阅读2019年10月15日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮信息网上发布的公司《关于与相关企业签订物资采购协议的关联交易公告》。

该提案需提交公司股东大会审议。

3.会议以8票赞成、0票反对、0票弃权通过了《关于2019年召开第二次特别股东大会的议案》。

关于2019年第二次特别股东大会通知的详情,请参阅本公司于2019年10月15日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮信息网发布的公告。

供将来参考的文件:

2019年第六届董事会第五次临时会议决议

特此宣布。

贵州航天电气有限公司董事会

2019年10月15日

附件:

邹睿简历

邹睿先生,男,1976年10月出生,中国共产党党员,贵州遵义人。他有学士学位,是一名高级工程师。

1994年9月至1998年7月,国防科技大学材料工程与应用化学系研究复合材料。

1998年7月至2007年12月,美菱化工厂技术部技术员;

2008年1月至2010年1月,梅岭化工厂业务规划部副主任;

2010年1月至2012年1月,梅岭化工厂业务规划部主任;

2012年1月至2013年4月,他曾担任美菱化工厂厂长助理和业务规划部主任。

2013年4月至2014年2月,他担任贵州美菱供电有限公司总经理助理兼企划部主任。

2014年3月至2017年1月,担任贵州美菱供电有限公司副总经理兼业务规划部主任

自2017年11月起,他一直担任贵州美菱供电有限公司总经理

邹睿先生曾任公司股东贵州美菱供电有限公司总经理,与航天电器有关联。贵州美菱供电有限公司是航天江南集团有限公司的全资子公司,公司监事邹睿先生、胡春生先生和刘敏女士,董事李灵芝先生和孙桂东先生在航天江南集团有限公司及其下属企业工作。他们与公司的其他董事、监事和高级管理人员没有任何关系。邹睿先生没有持有贵州航天电气有限公司的股份,也没有受到中国证监会等相关部门和证券交易所的处罚。邹睿不属于最高人民法院宣布的“背信弃义的执法者”。

证券代码:002025证券缩写:航天电子公告编号。:2019-35年

贵州航天电气有限公司

与关联企业签订重大采购协议的关联交易公告

公司及其董事、监事和高级管理人员保证公告内容真实、准确、完整,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联方交易概述

贵州航天电气股份有限公司(以下简称公司或航天电气)2019年第六届董事会第五次临时会议审议通过了2019年10月14日与关联企业签订《物资采购协议》的议案,同意与关联企业临泉航天电气股份有限公司(以下简称临泉电气)签订《物资采购协议》,预计2019年合同采购金额为1.8亿元。

本公司2019年第六届董事会第五次临时会议审议表决上述议案时,关联董事王玄月、孙桂东、李灵芝回避表决。其余五名董事,包括独立董事,一致同意上述提案,该提案符合公司章程及相关规定。独立董事事先批准了上述提案,并发表了独立意见。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》和公司章程,上述关联交易将提交公司股东大会审议。与关联交易有利害关系的关联股东,即中国航天科技集团有限公司、航天江南集团有限公司、贵州美菱供电有限公司和贵州航天电子科技有限公司,将在股东大会上放弃对该提案的表决权。

自2019年1月1日至本公告发布之日,本公司及其子公司与关联企业林泉汽车的关联交易金额为人民币2997.68万元(不含本次交易)。

二.每日关联交易的估计类型和金额

单位:万元

三.去年日常关联交易的实际发生情况

四.关联方介绍和关联方关系

(1)临泉航天电机有限公司基本信息

林泉汽车成立于1993年8月10日。公司地址为贵州省贵阳市云岩区三桥新街28号,注册资本2.67亿元。其法定代表人是张德凯。其业务范围包括微型专用电机、二次电源、遥测系统、伺服控制系统和机电一体化产品。航空航天系统生产产品所需原材料的销售;销售航天系统和合资企业生产的产品以及公司的投资;金属非金属材料、建筑材料、电力材料、机械、电子设备、汽车(摩托车)及零部件销售;五金交电、化工及化工原料销售(危险品除外);设备和房屋租赁;物业管理和机动车停放服务;电机电器的开发、制造、销售、进出口及其技术服务、咨询和转让。

航天电气有限公司(以下简称贵州临泉)的子公司贵州航天临泉电气有限公司成立以来,临泉电气原有的军事研究和生产任务全部委托给贵州临泉。目前,临泉电气主要从事航天系统材料供应和资产管理。

截至2019年8月31日,临泉电气总资产为1031342800元,净资产为910081100元。2019年1月至8月,营业收入14263.55万元,净利润1926.55万元(未经审计)。

目前,航天江南集团有限公司持有临泉电机100.00%的股权。

(2)与公司的关系

航天江南集团有限公司(以下简称航天江南)为本公司控股股东,临泉电气公司为航天江南的全资子公司。根据《深圳证券交易所上市规则》的相关规定,本公司从临泉电气购买材料构成本公司的关联交易。

(三)绩效能力分析

临泉电气有限公司是隶属于航天江南集团有限公司的国有独资公司,公司信誉良好,自有资金充足,业务管控规范,经营业绩稳定。临泉电气有限公司没有任何业绩障碍。

V.关联交易协议的主要内容

1.公司从临泉电气公司购买金属材料和其他材料。公司(包括其子公司)将根据具体产品、规格、数量和时间的要求向临泉电气公司发出采购订单。合同采购订单可以通过传真签署。

2.购买价格:公司从临泉电气公司购买产品,购买价格以航天电气公司中标价格为准。

3.质量要求:临泉电机提供的产品质量应符合具体产品的合同和协议要求。

4.产品交付时间:临泉电气公司将根据合同采购订单中约定的交付时间按时向公司交付产品。

5.交货地点:公司贵阳厂区的材料仓库或指定地点。

6.付款方式:公司收到货物并验收合格后,通知临泉汽车开具增值税专用发票。公司将在收到发票后3天内进行财务损失,并按照90天的周期进行滚动付款(付款周期将从发票在公司财务损失之日起计算)。

7.违约金:(1)林泉电机对公司使用林泉电机提供的不合格产品造成的损失承担全部责任;(2)产品交付时间、付款结算等违约处罚。应由公司与临泉汽车协商解决。

8.本合同的生效条件和有效期:本合同一式两份,经双方法定代表人或委托代理人签字盖章后生效。本协议有效期为4个月(从2019年9月1日至2019年12月31日)。

六.关联交易的目的及其对公司的影响

由于航天系统科研和生产质量控制的特殊要求,公司需要从合格的供应商处购买一些支持航天产品所需的金属材料和其他材料。在完成供应商进口和评估程序后,公司选择临泉电气作为供应商。借助临泉电气的采购团队和客户资源,公司能够保证公司正常的业务运营需求,有利于不断提高公司的供应链管理能力。

公司与临泉电气公司的关联交易价格根据航天电气公司组织的材料招标投标价格确定。上述交易价格公平合理,没有损害公司和全体股东合法权益的行为。上述关联交易对公司的独立性没有影响,公司的业务不会因该类交易而依赖于关联企业或受关联企业控制。

七.独立董事的意见

独立董事陈怀古、史济春、刘桥对本次关联交易的意见如下:

1.公司《关于与关联企业签订物资采购协议的议案》提交董事会审议时,我们已提前予以批准。

2.公司从临泉航天电气有限公司购买的材料价格以市场价格为准。上述关联交易定价公平合理。不存在损害公司和中小股东利益的情况。本公司不会因上述交易而依赖关联方。

3.公司董事会审议上述关联交易提案时,关联董事回避对该提案进行表决。关联交易的表决程序符合法律法规和公司章程的规定。

同意与临泉航天电气有限公司签订材料采购协议

八.供参考的文件

1.2019年第六届董事会第五次临时会议决议

2.独立董事对关联交易的独立意见

证券代码:002025证券缩写:航天电子公告编号。:2019-36年

贵州航天电气有限公司关于召开2019年第二次临时股东大会的通知

2019年10月14日,贵州航天电气股份有限公司(以下简称公司)2019年第六届董事会第五次临时会议审议通过了《关于2019年召开第二次临时股东大会的议案》,决定于2019年10月31日召开2019年第二次临时股东大会。现将会议有关事项通知如下:

一、会议的基本情况

1.股东大会会议:2019年第二次临时股东大会

2.会议召集人:贵州航天电气有限公司董事会

3.会议召开的合法性和合规性:股东大会的召开符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和公司章程的规定。

4.会议日期和时间

其中,深交所交易系统网上投票的具体时间为2019年10月31日上午9: 30-11: 30和下午1:00-3:00;深圳证券交易所网上投票系统的投票时间为2019年10月30日下午3:00至2019年10月31日下午3:00。

5.会议召集方式:本次股东大会采用现场表决和网上表决相结合的方式。

(一)现场投票:股东亲自出席现场会议或委托代理人出席现场会议投票。

(2)网上投票:公司将通过深交所的交易系统和网上投票系统为全体股东提供网上投票平台。股东可以在网上投票时间通过深交所的交易系统和网上投票系统行使投票权。

股东只能选择现场投票和在线投票中的一种。同一表决权重复表决的,以第一次表决结果为准。

6.记录日期:2019年10月24日

7.参与者

(1)2019年10月24日下午收盘后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司注册的本公司全体普通股东均有权出席股东大会,并可委托代理人出席会议并进行书面表决。股东的代理人不必是公司的股东。

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(3)公司聘用的证人律师。

(四)根据有关法律法规应当出席股东大会的其他人员。

8.会议地点:贵州航天电子有限公司办公楼三楼会议室(贵州省贵阳经济技术开发区红河路7号)。

二.会议要审议的事项

1.关于补选第六届董事会非独立董事的议案

2.关于与关联企业签订物资采购协议的议案

以上建议详见2019年10月15日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮信息网发布的《公司关于2019年第六届董事会第五次临时会议决议的公告》和《关于与关联企业签订“重大收购协议”的关联交易公告》。

根据《上市公司股东大会规则》的相关规定,本次股东大会将对中小股东的投票进行单独计算。

Iii .提案编码

四.会议登记办法

1.注册程序

(一)公司股东应当由法定代表人或者法定代表人委托的代理人代表出席会议。法定代表人亲自出席会议的,凭营业执照复印件(加盖公章)、法定代表人身份证和股东账户卡办理登记手续。委托代理人出席会议的,还应当提供其身份证和公司股东单位法定代表人签署的授权书(见附件)。

(二)个人股东亲自出席会议的,应当凭身份证、股东账户卡和持股证明办理登记手续;委托代理人出席会议的,代理人应当持本人身份证、股东授权委托书、委托人身份证、委托人股东账户卡办理登记手续。

(3)异地股东可以通过信函或传真进行登记。

2.股东大会现场会议持续一天,出席现场会议的股东自行支付住宿费和交通费。

4.注册地和委托书交付地:贵州航天电气有限公司总管理处(贵州省贵阳经济技术开发区红河路7号)。

联系人:王璋马青

电话号码:0851-88697026 88697168

传真:0851-88697000

帖子:550009

贵州省贵阳市361信箱

五、参与网上投票的具体操作流程

本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统进行投票。

(a)在线投票过程

1.投票代码:362025,投票缩写:空间投票

2.填写投票意见或投票

对于非累积投票提案,填写投票意见:同意、反对、弃权。

3.对“一般提案”投票的股东应被视为对除累积投票提案之外的所有其他提案表达了相同的意见。

股东对一般提案和具体提案反复表决时,以第一次有效表决为准。股东先对具体提案表决,后对一般性提案表决的,以已经表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案的表决意见为准。如果你先就一般动议投票,然后就具体动议投票,应以一般动议的投票意见为准。

(二)深圳证券交易所交易系统的投票程序

2.股东可以登录证券公司的交易客户,通过交易系统进行投票。

(3)使用互联网投票系统的投票程序

1.互联网投票系统将于2019年10月30日下午3:00开始,2019年10月31日下午3:00结束。

2.通过网上投票系统进行网上投票的股东,应当按照《深圳证券交易所投资者网上服务身份认证业务指引(2016年修订)》进行身份认证,并取得《深圳证券交易所数字证书》或《深圳证券交易所投资者服务密码》。

3.股东可以根据获得的服务密码或数字证书,在规定时间内通过深交所互联网投票系统登陆http://wltp.cninfo.com.cn投票。

六.供参考的文件

委任书

兹授权(女士)先生代表单位(个人)出席贵州航天电气股份有限公司2019年第二次临时股东大会,并按照以下指示代表我对股东大会的提案进行表决。如果受托人没有就如何行使表决权作出具体指示,受托人可以根据自己的意愿进行表决。

委托人姓名

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